违反不竞争承诺 雅居乐陈卓贤被港交所采取纪律行动制裁

6月20日，香港联交所发对雅居乐集团控股有限公司(股分代号：3383)一名现任董事的纪律行动。

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该声明批评称，雅居乐集团控股有限公司(股分代号：3383)(该公司)非执行董事陈卓贤先生；及进一步指令陈先生于本纪律行动聲明起计90日内完成18小时关于监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训(培训)。

该公司为中国的主要物业发展商，于2005年12月在联交所上市时，由一家族(陈家)共六名成员(包括陈先生)经营。陈家透过家族信托持有该公司逾66%权益。

陈家所有成员(包括陈先生)均于该公司上市前对该公司作出了不竞争承诺。该公司招股章程中披露了不竞争承诺的详情，当中主要规定陈家(当其时均任该公司执行董事)不得直接或间接从事任何与该公司及其附属公司(该集团)有或可能有竞争的业务又或持有当中权益或以其他方式参与其中。

2013年末，陈先生(时任执行董事)的儿子告知陈先生，其将开设可能与该公司构成竞争的业务。就此而言，根据陈先生的说法，他有意透过馈赠的方式向儿子提供资金，供其开设自己的业务。陈先生获得的口头法律意见是，提供有关资金并不违反其不竞争承诺或其他须对该公司履行的责任(包括诚信责任)。2013年11月，陈先生以个人名义向其子提供1.8亿元的初始资金给其创业。

陈先生的儿子其后于中国开设物业发展业务。

2014年3月，该公司董事会(董事会)讨论了陈家四名成员(包括陈先生)由执行董事调任为非执行董事，以及签订补充契据(有关契据)，在陈家各人不再担任该公司执行董事的前提下，解除不竞争承诺。该公司表示，调任的原因是为了将该公司的形象从家族企业逐步转为由专业团队管理的国际企业集团。然而，陈先生并未告知董事会有关其儿子的业务或其以个人名义向该业务提供资金之事。

董事会(当时的所有独立非执行董事)收到该公司法律顾问提供的法律意见，指「…有关契据应不会被视为关连交易…」后，便批准通过了有关契据。该公司并未就有关契据刊发任何公告或通函或取得独立股东批准。

陈先生在有关契据签核及其调任非执行董事后，仍对该公司策略及政策提供意见，也继续可以取得该公司的机密资料。另一方面，他亦继续协助儿子发展业务，包括提供进一步资金(连同初始资金前后合共20.7亿元(有关资金))及融资担保(合共5.355亿元)，并担任儿子业务集团旗下两家公司(有关附属公司)的董事及签署人，以协助有关附属公司融资。

2014年12月，陈先生告知陈家其余五名成员有关其子的业务，但对其于儿子业务中担任的角色，陈先生并未向这些家族成员或董事会披露任何数据。

2018年9月，陈先生的儿子设立全权家族信托以持有其业务，当中陈先生列名为全权受益人之一。2018年10月，陈先生向其儿子的业务收购了有关附属公司。他并未告知董事会有关其于儿子的信托或有关附属公司的权益。他声称他直至2019年6月左右才得知自己列名为受益人。他于2019年6月才申报其于有关附属公司的权益。

2019年6月，陈先生以其儿子为受益人签订赠与契据，确认有关资金是其给儿子的馈赠。

此外，陈先生为儿子业务提供的所有融资担保均已解除及终止。

2019年12月，陈先生儿子的业务于联交所上市。尽管陈先生儿子的业务的招股章程中披露了陈先生儿子与陈先生的关系以及有关业务最初是由其家族出资的事实，该公司表示，其他董事(包括家族成员)是在收到联交所的查询后才得知陈先生向儿子提供资金。

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